Aktualności

Korzystne przekształcenie spółki jawnej w komandytową

02-07-2012

Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki jawnej wiąże się z dużym ryzykiem dla prywatnego majątku wspólników, gdyż jedyne ograniczenie odpowiedzialności wspólników spółki jawnej polega na tym, że wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku prywatnego wspólnika dopiero gdy egzekucja z majątku spółki okaże się choćby w części bezskuteczna.
 

W spółce komandytowej przynajmniej jeden z jej wspólników ponosi pełną odpowiedzialność za jej zobowiązania (komplementariusz). Natomiast pozostali wspólnicy (komandytariusze), o ile wniosą do spółki wkłady nie niższe niż dowolnie określona w umowie spółki suma komandytowa, mogą zostać całkowicie wyłączeni od osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
 

Po przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytową dotychczasowi wspólnicy spółki jawnej mogą zostać komandytariuszami w spółce komandytowej, czyli tymi wspólnikami, których odpowiedzialność za zobowiązania spółki może być wyłączona. Dalsze ograniczenie odpowiedzialności wspólników można osiągnąć w ten sposób, że wspólnikiem, który ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki (czyli komplementariuszem), zostanie spółka z ograniczoną odpoweidzialnością W wyniku przyjęcia takiego rozwiązania jedynym wspólnikiem, który ponosi odpowiedzialność własnym majątkiem za zobowiązania spółki komandytowej, jest spółka z o.o. (komplementariusz).
 

Podstawowa przesłanka przemawiająca za dokonaniem przekształcenia polega więc na tym, że spółka komandytowa zapewnia większe bezpieczeństwo dla majątku osobistego wspólników niż jawna. Ważne jest, że takie przekształcenie nie ma istotnego wpływu na zasady i wysokość opodatkowania dochodów osiąganych przez wspólników, a także to, że przekształcenie co do zasady nie wpływa na posiadane przez spółkę jawną koncesje czy pozwolenia, nie wymaga również zmian w umowach z kontrahentami.